Fusionen und Übernahmen in Russland: Rechtliche Realitäten und praktische Empfehlungen

Bei Fusionen und Übernahmen (M&A) handelt es sich nicht nur um den Kauf von Anteilen und Vermögenswerten eines Unternehmens. Sie sind ein komplexer und vielschichtiger Prozess, der rechtliche, finanzielle und strategische Aspekte umfasst. In Russland erfordern Prozesse einen besonderen Ansatz, der gesetzliche Nuancen und Marktspezifika berücksichtigt. Wenn Sie verstehen, wie solche Transaktionen ablaufen, und die wichtigsten Phasen von M&A-Transaktionen kennen, können Sie nicht nur die Risiken minimieren, sondern auch den größtmöglichen Nutzen erzielen.

Was ist eine M&A-Transaktion: Definition, Phasen und Grundkonzepte

Bei Fusionen und Übernahmen handelt es sich um Transaktionen, bei denen ein Unternehmen ein anderes erwirbt oder zwei Unternehmen zu einem einzigen zusammengeschlossen werden. In der Praxis könnte es sich dabei entweder um die Übernahme einer Organisation durch eine andere oder um die Fusion zweier gleichberechtigter Marktteilnehmer handeln. Es ist wichtig zu beachten, dass solche Vereinbarungen unterschiedliche Ziele verfolgen können: vom Ausbau der Marktpositionen und der Erhöhung des Präsenzanteils bis hin zur Integration neuer Technologien oder Fähigkeiten.

Die Phasen von M&A-Transaktionen umfassen ein breites Spektrum an Aktivitäten und jede einzelne davon ist für den erfolgreichen Abschluss des Prozesses wichtig. Es handelt sich um eine Reihe vorbereitender, analytischer und rechtlicher Schritte, die den Parteien dabei helfen, sicherzustellen, dass die Wahl richtig und die Vereinbarung sicher ist.

Phasen von M&A-Transaktionen in Russland: von der Vorbereitung bis zum Abschluss

Die Vorbereitungsphase einer M&A-Transaktion ist eine der wichtigsten, da in dieser Phase der Grundstein gelegt wird. Hier werden wichtige Fragen im Zusammenhang mit der Suche nach potenziellen Unternehmen für Fusionen oder Übernahmen, der Analyse von Finanzberichten und Vermögenswerten sowie der Zusammenstellung eines Teams von Fachleuten, die die Verhandlungen führen und eine Vereinbarung ausarbeiten, geklärt:

1. Analyse von Vermögenswerten und Schulden. Im Vorfeld einer M&A-Transaktion erfolgt eine eingehende Analyse der Vermögenswerte und Schulden beider Unternehmen. Hierzu kann die Überprüfung von Eigentumsrechten, Vermögensbewertungen und Schuldverpflichtungen gehören.
2. Bewertung des Geschäftspotenzials. Hier wird ein strategischer Geschäftsplan entwickelt, der dabei hilft, festzustellen, wie eine Fusion oder Übernahme die Marktposition des Unternehmens verbessern wird. Beinhaltet eine Analyse des internen und externen Umfelds des Unternehmens, seiner Wettbewerbsfähigkeit, der Markttrends und der wirtschaftlichen Lage insgesamt.
3. Erste Verhandlungen und Festlegung der Vertragsbedingungen. Nach der Analyse der Daten beginnt der Verhandlungsprozess, in dessen Verlauf die Vertragsbedingungen, die Kosten und andere wichtige Punkte festgelegt werden.

Rechtliche Begleitung von M&A-Transaktionen

In dieser Phase ist es wichtig, die Rechtssicherheit der Vereinbarung und die Einhaltung aller notwendigen Bedingungen sicherzustellen, um mögliche rechtliche Konsequenzen in der Zukunft zu vermeiden.

Die rechtliche Unterstützung umfasst:

1. Überprüfung der rechtlichen Reinheit von Vermögenswerten: Analyse der Rechte am geistigen Eigentum, Bewertung vertraglicher Verpflichtungen und Untersuchung der Beziehungen zu wichtigen Gegenparteien.
2. Vorbereitung und Unterzeichnung von Dokumenten. In dieser Phase werden alle notwendigen Rechtsdokumente erstellt, darunter Verträge, Vereinbarungen und Lizenzen, die die Übertragung von Rechten und Pflichten bestätigen.
3. Kartellkontrolle. Ein wichtiger Bestandteil der rechtlichen Begleitung ist die Prüfung der Kartellrechtskonformität der Transaktion. Dies ist insbesondere bei Großaufträgen wichtig, die den Wettbewerb auf dem Markt beeinträchtigen können.
4. Steuerplanung. Entwicklung einer Strategie, die die Steuerrisiken für beide Parteien minimiert.

Finanzielle Seite: Analyse und Bewertung

Die finanzielle Seite der M&A-Transaktion ist eine ebenso wichtige Phase, die sorgfältige Aufmerksamkeit erfordert. Die Unternehmensbewertung sowie die Beschaffung von Mitteln von Drittinvestoren sind wichtige Phasen im Fusions- und Übernahmeprozess:

1. Bewertung von Vermögenswerten und Unternehmen. Im Rahmen des Transaktionsprozesses gilt es, den Unternehmenswert und die wertvollsten Vermögenswerte zu ermitteln. Dies geschieht üblicherweise durch Bewertungsmethoden wie Vergleichsanalysen, Bewertungen auf Grundlage zukünftiger Einkommensströme oder mithilfe der Discounted-Cashflow-Methode (DCF).
2. Gewinnung externer Finanzierungen. Wenn für die Transaktion zusätzliche Mittel erforderlich sind, werden in dieser Phase Investoren oder Kreditinstitute angeworben. Es ist wichtig, dass die Bedingungen für die Beschaffung finanzieller Mittel für beide Parteien klar und verständlich sind, da dies erhebliche Auswirkungen auf die Bedingungen der Transaktion haben kann.
3. Entwicklung der Finanzstruktur der Transaktion. In dieser Phase wird festgelegt, welcher Anteil der Transaktion mit Eigenmitteln und welcher mit Fremdmitteln finanziert wird. Dabei kann es sich entweder um eine Fremdfinanzierung oder um die Ausgabe neuer Aktien oder Anleihen handeln.

Hauptmerkmale von M&A-Transaktionen in Russland

Fusionen und Übernahmen auf dem russischen Markt sind mit spezifischen Risiken und steuerlichen Besonderheiten verbunden, die in jeder Phase der Transaktion berücksichtigt werden müssen. Zu den Besonderheiten zählen verschiedene steuerliche Nuancen sowie Risiken im Zusammenhang mit Rechtsinstabilität, Verwaltungskontrolle und Kartellrecht:

1. Rechtliche Instabilität. Es kann zu Änderungen bestehender Rechtsvorschriften kommen, wodurch für die Transaktionsparteien zusätzliche Risiken entstehen. Besonders wichtig ist es, Änderungen im Kartellrecht zu berücksichtigen, die die Möglichkeit eines Geschäftsabschlusses beeinflussen können.
2. Steuern und Abgaben. Bei der Übertragung von Vermögenswerten zwischen Unternehmen müssen steuerliche Auswirkungen berücksichtigt werden. Es ist wichtig, im Voraus eine Strategie zu entwickeln, um Steuerrisiken zu minimieren und sicherzustellen, dass Transaktionen allen geltenden Vorschriften entsprechen.
3. Risiken finanzieller Verluste. Wenn Vermögenswerte falsch bewertet werden oder wichtige Informationen in der Due-Diligence-Phase fehlen, kann die Transaktion unrentabel sein.

So läuft eine M&A-Transaktion ab: Schritt-für-Schritt-Anleitung

Um Fehler und unvorhergesehene Situationen zu vermeiden, müssen die einzelnen Phasen einer M&A-Transaktion präzise strukturiert sein:

1. Eine Transaktion einleiten. Der Käufer oder Verkäufer bekundet sein Interesse an der Transaktion, sammelt vorläufige Daten und beginnt mit der Suche nach einem Unternehmen, das Gegenstand der Transaktion sein könnte.
2. Verhandlung. Diese Phase umfasst den Austausch von Angeboten, die Entwicklung von Transaktionsbedingungen und die Erstellung vorläufiger Vereinbarungen.
3. Sorgfaltspflicht. Eine der wichtigsten Phasen der Transaktion ist eine gründliche Prüfung der Finanzen, der Rechtsnatur und anderer wichtiger Aspekte des Unternehmens.
4. Abschluss von Verträgen. Alle Vereinbarungen, Verträge und Rechtsdokumente werden von den Parteien unterzeichnet und halten die Bedingungen der Transaktion fest.
5. Den Deal abschließen. Die letzte Phase umfasst die Übertragung der Vermögenswerte und den Abschluss der Transaktion, die einen Aktientausch, die Übertragung des Eigentums an Vermögenswerten usw. umfassen kann.

Abschluss

M&A-Transaktionen in Russland sind ein komplexer Prozess, bei dem es darauf ankommt, alle wichtigen Phasen fehlerfrei zu durchlaufen. Das richtige Verständnis der einzelnen Schritte, die Beachtung rechtlicher und finanzieller Details sowie eine qualitativ hochwertige Vorbereitung und die Einhaltung aller rechtlichen Nuancen ermöglichen es Ihnen, Risiken zu minimieren und Erfolge zu erzielen.

M&A-Transaktionen sind ein integraler Bestandteil des modernen Geschäftsumfelds. Diese Prozesse dienen als Instrument zur Geschäftserweiterung, zur Erschließung unbekannter Märkte und zur Überwindung von Krisensituationen. Konkrete Beispiele für Fusionen und Übernahmen veranschaulichen, wie Unternehmensführer die Struktur ihrer Geschäfte verändern und die globalen Marktbedingungen gestalten.

Warum fusionieren und übernehmen Unternehmen?

Fusionen und Übernahmen sind nicht nur eine Modeerscheinung reicher Unternehmen. Hinter jeder solchen Entscheidung stehen kalte Berechnung und sorgfältige Analyse.

Beispiele für die größten Fusionen und Übernahmen der Welt:

1. Fusion von Exxon und Mobil. 1999 fand die größte Fusion zweier Energieriesen statt. Durch den Deal im Wert von 81 Milliarden Dollar entstand ein neues Unternehmen: ExxonMobil.
2. Dadurch wurden zwei starke Marken vereint, was es uns ermöglichte, die Kosten zu optimieren und unsere Position auf dem globalen Ölmarkt zu stärken. Die daraus resultierenden Synergien reduzierten die Kosten für die Ölproduktion und -raffination und machten ExxonMobil zu einem Branchenführer.
3. Übernahme von WhatsApp durch Facebook. Im Jahr 2014 erwarb Facebook WhatsApp für 19 Milliarden Dollar, um neue Nutzer zu gewinnen und ein wichtiger Akteur auf dem Messaging-Markt zu werden. Zum Zeitpunkt des Deals hatte WhatsApp rund 500 Millionen Nutzer, heute sind es über 2 Milliarden.
4. Time Warner wird von AT&T gekauft. Im Jahr 2018 schloss AT&T die 85 Milliarden Dollar teure Übernahme von Time Warner ab. Dadurch konnte AT&T ein neues Niveau im Mediengeschäft und Content-Marketing erreichen und sowohl die Bereitstellung als auch die Produktion von Inhalten in seine Dienste integrieren. Infolgedessen wurde WarnerMedia Teil von AT&T und konnte so mit Netflix und Disney konkurrieren.

Diese Beispiele für M&A-Deals zeigen, wie Unternehmen versuchen, ihre Marktposition zu stärken, ihre Wirtschaftlichkeit zu verbessern und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.

Haupttypen von M&A: von horizontalen Fusionen und Übernahmen bis hin zu Konglomeraten

Es gibt verschiedene Arten von Fusionen und Übernahmen, jede mit ihrem eigenen Zweck und ihren eigenen Folgen.

Horizontale Fusionen

Die Fusion zweier in der gleichen Branche tätiger Unternehmen mit dem Ziel, Konkurrenten auszuschalten und den Marktanteil zu erhöhen. Ein Beispiel hierfür ist die 130 Milliarden Dollar teure Fusion von Dow Chemical und DuPont im Jahr 2017. Durch die Fusion konnten die Unternehmen drei separate Geschäftsbereiche mit den Schwerpunkten Landwirtschaft, Werkstoffe und Spezialchemikalien schaffen, was zu einem besseren Wettbewerb und einer höheren Gesamteffizienz führte.

Vertikale Fusionen

Wenn Unternehmen fusionieren, die in unterschiedlichen Segmenten derselben Produktionskette tätig sind. Ein Beispiel ist der oben erwähnte Kauf von Time Warner durch AT&T. Durch die Fusion erlangte AT&T die vollständige Kontrolle über den gesamten Prozess von der Inhaltserstellung bis hin zur Bereitstellung für die Benutzer.

Konglomerate

Fusion von Organisationen, die in völlig unterschiedlichen Sektoren tätig sind, um das Geschäft zu diversifizieren und Risiken zu reduzieren. Ein Beispiel hierfür ist der Kauf von Precision Castparts durch Berkshire Hathaway für 37,2 Milliarden US-Dollar im Jahr 2016. Precision Castparts produziert Komponenten für die Luft- und Raumfahrt- sowie die Energiebranche und ermöglicht Berkshire Hathaway damit die Diversifizierung seines Portfolios.

Welche Rolle spielen M&A-Transaktionen in der russischen Wirtschaft?

Es gibt auch Beispiele für große Fusionen und Übernahmen auf dem russischen Markt. Dies ist ein wichtiges Element der Wirtschaftsstrategie, die auf die Verbesserung des Wettbewerbs und die Anziehung ausländischer Investitionen abzielt. Ein Beispiel ist die Fusion von Yandex.Taxi mit Uber im Jahr 2018, die mit 3,8 Milliarden Dollar bewertet wurde. Dadurch konnten beide Parteien die Kosten senken und ihre Anstrengungen in einem der wettbewerbsintensivsten Märkte bündeln, wodurch sie ihren Anteil am Taxi- und Liefermarkt stärkten.

Die Folgen von Fusionen und Übernahmen: Was passiert mit den Unternehmen nach dem Deal?

Jede M&A-Transaktion hat Konsequenzen, die sowohl positiv als auch negativ sein können. Vorteile:

1. Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit. So trug beispielsweise die 63 Milliarden Dollar teure Fusion von Bayer und Monsanto im Jahr 2018 dazu bei, einen Marktführer im Agrarsektor zu schaffen und ihm eine bessere globale Wettbewerbsfähigkeit zu ermöglichen.
2. Optimierung und Kostensenkung. In den meisten Fällen bündeln Unternehmen Ressourcen und optimieren die Kosten. Dies kann die Produktion, das Marketing und die Logistik betreffen.
3. Entlassungen und Kulturkonflikte. Häufig führt eine Fusion zum Abbau doppelt besetzter Stellen, was Entlassungen nach sich zieht.

Liste erfolgreicher Beispiele für Fusionen und Übernahmen:

1. Facebook und Instagram (2012). Durch den 1-Milliarden-Dollar-Deal konnte Facebook seine Reichweite bei jüngeren Zielgruppen deutlich steigern und seine Position im Segment der mobilen Apps stärken.
2. Amazon und Whole Foods (2017). Durch die Übernahme der Lebensmittelkette im Wert von 13,7 Milliarden US-Dollar konnte Amazon seine Präsenz im Lebensmitteleinzelhandel ausbauen und seine Technologie in den traditionellen Einzelhandel integrieren, wodurch Bestandsverwaltung und Logistik verbessert wurden.
3. Google und YouTube (2006). Durch den Kauf von YouTube im Wert von 1,65 Milliarden US-Dollar wurde Google zum dominierenden Akteur auf dem Markt für Videoinhalte. Heute generiert YouTube Werbeeinnahmen in Milliardenhöhe und hat monatlich mehr als 2,5 Milliarden aktive Nutzer.

Risiken bei Fusionen und Übernahmen: So vermeiden Sie Misserfolge:

1. Integration fehlgeschlagen. Kulturelle und organisatorische Unterschiede können die Integration zweier Unternehmen erschweren.
2. Neubewertung des Unternehmens. Käufer überbewerten Vermögenswerte häufig, was zu finanziellen Verlusten führt.
3. Risiko, Kunden zu verlieren. Wenn sich die Strategie oder das Management eines Unternehmens ändert, können Kunden zur Konkurrenz wechseln.

Um Risiken zu minimieren, ist es wichtig, eine gründliche Analyse des Unternehmens durchzuführen, Synergien zu bewerten und gemeinsam mit den Mitarbeitern kulturelle Barrieren zu überwinden.

Abschluss

Beispiele von Fusionen und Übernahmen zeigen, wie tiefgreifend und erheblich dieses Phänomen die globale Wirtschaft beeinflusst. Für viele Unternehmen sind Fusionen und Übernahmen eine Möglichkeit, Kapital zu beschaffen, die Position zu stärken und Krisen zu überwinden. Auch im Jahr 2024 werden Konsolidierungsprozesse eines der wichtigsten Instrumente für Wachstum und strategische Weiterentwicklung sein. Fusionen bergen immer ein Risiko, doch erst die Bereitschaft zur Transformation ermöglicht es Unternehmen, voranzukommen und neue Märkte zu erobern.