Bij fusies en overnames (M&A) gaat het niet alleen om het kopen van aandelen en activa van een bedrijf. Het is een complex en veelzijdig proces met juridische, financiële en strategische aspecten. In Rusland vereisen processen een specifieke aanpak, waarbij rekening wordt gehouden met juridische nuances en de specifieke kenmerken van de markt. Als u begrijpt hoe dergelijke transacties werken en de belangrijkste fases van fusies en overnames kent, kunt u niet alleen de risico’s minimaliseren, maar ook de grootst mogelijke voordelen behalen.
Wat is een M&A-transactie: definitie, fasen en basisconcepten
Fusies en overnames zijn transacties waarbij één bedrijf een ander bedrijf overneemt of waarbij twee bedrijven worden samengevoegd tot één bedrijf. In de praktijk kan dit betekenen dat de ene organisatie door de andere wordt overgenomen of dat twee gelijkwaardige marktdeelnemers samensmelten. Het is belangrijk om op te merken dat dergelijke overeenkomsten verschillende doelen kunnen nastreven: van het uitbreiden van de marktpositie en het vergroten van het aanwezigheidsaandeel tot het integreren van nieuwe technologieën of mogelijkheden.
De verschillende fases van een fusie- en overnametransactie omvatten een breed scala aan activiteiten, die allemaal van belang zijn voor de succesvolle voltooiing van het proces. Het is een reeks voorbereidende, analytische en juridische stappen die de partijen helpen ervoor te zorgen dat de keuze juist is en de overeenkomst veilig is.
Fasen van fusies en overnames in Rusland: van voorbereiding tot voltooiing
De voorbereidingsfase van een fusie- en overnametransactie is een van de belangrijkste, omdat in deze fase de basis wordt gelegd. In dit hoofdstuk komen de belangrijkste kwesties aan bod die verband houden met het identificeren van potentiële bedrijven voor fusies of overnames, het analyseren van financiële overzichten en activa, en het samenstellen van een team van professionals om onderhandelingen te voeren en een overeenkomst op te stellen:
- Analyse van activa en passiva. Voorafgaand aan een fusie of overname wordt een diepgaande analyse van de activa en passiva van beide ondernemingen uitgevoerd. Hierbij kan het gaan om het beoordelen van eigendomsrechten, waarderingen van activa en schulden.
- Beoordeling van het bedrijfspotentieel. Dit houdt in dat er een strategisch bedrijfsplan wordt opgesteld om te bepalen hoe een fusie of overname de marktpositie van het bedrijf zal verbeteren. Omvat een analyse van de interne en externe omgeving van het bedrijf, het concurrentievermogen, de markttrends en de algemene economische situatie.
- Initiële onderhandelingen en vaststelling van contractvoorwaarden. Nadat u de gegevens hebt geanalyseerd, begint het onderhandelingsproces. Tijdens dit proces worden de contractvoorwaarden, kosten en andere belangrijke punten bepaald.
Juridische ondersteuning bij fusies en overnames
In deze fase is het belangrijk om de rechtszekerheid van de overeenkomst te waarborgen en te zorgen dat aan alle noodzakelijke voorwaarden wordt voldaan om mogelijke juridische gevolgen in de toekomst te voorkomen.
Juridische ondersteuning omvat:
- Controle van de juridische zuiverheid van activa: analyse van intellectuele-eigendomsrechten, beoordeling van contractuele verplichtingen en onderzoek van de relaties met belangrijke wederpartijen.
- Voorbereiden en ondertekenen van documenten. In deze fase worden alle noodzakelijke juridische documenten opgesteld, zoals contracten, overeenkomsten en licenties die de overdracht van rechten en plichten bevestigen.
- Kartelcontrole. Een belangrijk onderdeel van de juridische ondersteuning is het toetsen van de transactie aan de mededingingswetgeving. Dit is vooral van belang bij grote orders die de concurrentie op de markt kunnen beïnvloeden.
- Belastingplanning. Ontwikkel een strategie die de belastingrisico’s voor beide partijen minimaliseert.
Financiële kant: analyse en evaluatie
Ook de financiële kant van een fusie- en overnametransactie is een belangrijke fase die zorgvuldige aandacht vereist. De waardering van de onderneming en het aantrekken van fondsen bij externe investeerders zijn belangrijke fasen in het fusie- en overnameproces:
- Waardering van activa en bedrijven. Bij het transactieproces worden de waarde van het bedrijf en de meest waardevolle activa bepaald. Meestal gebeurt dit met behulp van waarderingsmethoden zoals vergelijkende analyses, waarderingen op basis van toekomstige inkomstenstromen of met behulp van de discounted cash flow-methode (DCF).
- Het verkrijgen van externe financiering. Als er voor de transactie aanvullende financiële middelen nodig zijn, worden in dit stadium investeerders of kredietinstellingen aangetrokken. Het is belangrijk dat de voorwaarden voor het werven van fondsen duidelijk en begrijpelijk zijn voor beide partijen. Dit kan namelijk een aanzienlijke impact hebben op de voorwaarden van de transactie.
- Ontwikkeling van de financiële structuur van de transactie. In deze fase wordt bepaald welk deel van de transactie met eigen vermogen en welk deel met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Dit kan zowel externe financiering zijn als de uitgifte van nieuwe aandelen of obligaties.
Belangrijkste kenmerken van fusies en overnames in Rusland
Fusies en overnames op de Russische markt brengen specifieke risico’s en fiscale bijzonderheden met zich mee waarmee in elke fase van de transactie rekening moet worden gehouden. Tot de bijzondere kenmerken behoren diverse fiscale nuances en risico’s die verband houden met rechtsonzekerheid, bestuurlijke controle en mededingingsrecht:
- Juridische instabiliteit. Er kunnen wijzigingen in de bestaande wetgeving optreden, waardoor er extra risico’s ontstaan voor de partijen bij de transactie. Het is vooral belangrijk om rekening te houden met wijzigingen in de antimonopoliewetgeving die van invloed kunnen zijn op de mogelijkheid om een deal te sluiten.
- Belastingen en heffingen. Bij de overdracht van activa tussen bedrijven moet rekening worden gehouden met fiscale gevolgen. Het is belangrijk om vooraf een strategie te ontwikkelen om belastingrisico’s te minimaliseren en ervoor te zorgen dat transacties voldoen aan alle toepasselijke regelgeving.
- Risico op financieel verlies. Als activa verkeerd worden gewaardeerd of als er belangrijke informatie ontbreekt tijdens de due diligence-fase, kan de transactie verliesgevend zijn.
Hoe een M&A-transactie werkt: Stapsgewijze handleiding
Om fouten en onvoorziene situaties te voorkomen, moeten de afzonderlijke fases van een M&A-transactie nauwkeurig worden gestructureerd:
- Een transactie starten. De koper of verkoper toont interesse in de transactie, verzamelt voorlopige gegevens en begint met het zoeken naar een bedrijf dat het onderwerp van de transactie zou kunnen zijn.
- Onderhandelen. In deze fase worden de aanbiedingen uitgewisseld, de transactievoorwaarden uitgewerkt en de voorlopige overeenkomsten opgesteld.
- Zorgplicht. Een van de belangrijkste fasen van de transactie is een grondige evaluatie van de financiën, de juridische aard en andere belangrijke aspecten van het bedrijf.
- Het sluiten van overeenkomsten. Alle overeenkomsten, contracten en juridische documenten worden door de partijen ondertekend en leggen de voorwaarden van de transactie vast.
- Sluit de deal. De laatste fase betreft de overdracht van de activa en het afronden van de transactie. Hierbij kan het gaan om een aandelenruil, overdracht van eigendom van activa, etc.
Conclusie
Fusies en overnames in Rusland zijn een complex proces waarbij het belangrijk is om alle belangrijke fases foutloos af te ronden. Een goed begrip van iedere stap, aandacht voor juridische en financiële details, evenals een goede voorbereiding en naleving van alle juridische nuances zorgen ervoor dat u risico’s kunt minimaliseren en succes kunt behalen.
Elke fusie- en overnametransactie in Rusland doorloopt verschillende fases, die elk een zorgvuldige voorbereiding en juridische expertise vereisen:
Met een goede voorbereiding en competente juridische ondersteuning bij fusies en overnames in Rusland kunt u veel problemen en risico’s met betrekking tot belastingen, antitrustregelgeving en aandeelhoudersrechten vermijden.
Een van de belangrijkste taken in de voorbereidingsfase is het analyseren van de risico’s die zich tijdens de transactie kunnen voordoen, waaronder mogelijke fiscale gevolgen, wettelijke vereisten en externe economische factoren.
De financiering van fusies en overnames is een complex, meerfasenproces dat een zorgvuldige aanpak en uitgebreide voorbereiding vereist. Voor een succesvolle contractuitvoering is het belangrijk om rekening te houden met alle potentiële kapitaalbronnen en hun interactie met de transactiedoelstellingen. Elke beslissing moet niet alleen vanuit financieel oogpunt gerechtvaardigd zijn, maar ook rekening houdend met risico’s, wettelijke vereisten en de algemene marktsituatie.