Financiering van M&A-transacties: fasen, bronnen

Fusie- en overnametransacties zijn niet simpelweg onderhandelingen over de aankoop of combinatie van activa. Met deze tool kunnen bedrijven hun mogelijkheden uitbreiden, nieuwe markten betreden en hun marktaandeel in bestaande markten vergroten. M&A (fusies en overnames) omvat zowel fusies als overnames. Elk van deze interactievormen heeft zijn eigen doel en strategie.

Fusies en overnames zorgen ervoor dat bedrijven snel kunnen groeien, zich kunnen aanpassen aan veranderingen in de markt en hun concurrentievermogen kunnen vergroten. Dit is vaak een van de meest effectieve manieren om de concurrentie voor te blijven en toegang te krijgen tot nieuwe technologieën of talent.

Wat is M&A (fusies en overnames)?

Fusies en overnames zijn een reeks processen die verband houden met de consolidatie en overname van bedrijven:

1. Een fusie is een vrijwillige combinatie van twee of meer partijen die hun activa en middelen bundelen om gezamenlijk een groter succes te behalen.
2. Een overname is de aankoop van een bedrijf door een ander bedrijf, waarbij het overgenomen bedrijf zijn juridische zelfstandigheid volledig verliest.
3. De eerste worden gewoonlijk uitgevoerd tussen instellingen van dezelfde omvang, terwijl de laatste gewoonlijk worden geïnitieerd door een grotere holdingmaatschappij.
4. Een voorbeeld van een veelbelovende wereldwijde fusie- en overnametransactie: de fusie tussen Disney en Pixar. Hierdoor kon Disney zijn positie in de entertainmentindustrie versterken en toegang krijgen tot animatietechnologieën. Een ander voorbeeld is de overname van LinkedIn door Microsoft, waardoor Microsoft zijn ecosysteem kon integreren in het grootste professionele netwerk ter wereld.

Het voornaamste verschil tussen beide transacties ligt in de aard van de combinatie: een fusie is meer een typisch voorbeeld van een bedrijfstransactie, terwijl een overname vaak een vijandige connotatie heeft omdat de overgenomen partij mogelijk niet akkoord gaat met de voorwaarden van de transactie.

Soorten fusies en overnames

Elke vorm streeft zijn eigen doelen en doelstellingen na. Er zijn verschillende hoofdtypen fusies en overnames:

1. Horizontaal: De samenwerking tussen vertegenwoordigers van een bedrijfstak om het marktaandeel te vergroten. Voorbeeld: de fusie van Fiat en Chrysler, waardoor een concurrerender automobielconcern ontstond.
2. Verticaal: vereniging van instellingen die zich op verschillende niveaus van dezelfde productieketen bevinden. Voorbeeld: Amazon koopt een logistiek bedrijf om de productlevering te optimaliseren.
3. Conglomeraat: Fusie van organisaties die in verschillende sectoren actief zijn, met als doel de bedrijfsactiviteiten te diversifiëren. Toen Berkshire Hathaway bijvoorbeeld Duracell overnam, breidde het bedrijf zijn productaanbod uit en minimaliseerde het de risico’s.
4. Er is sprake van een vijandige overname als een organisatie tegen haar wil een andere organisatie overneemt. Dit gebeurt door aandelen rechtstreeks op de effectenbeurs te kopen. Een bekend voorbeeld is de poging van Microsoft om Yahoo over te nemen.

Al deze factoren zorgen ervoor dat bedrijven flexibel een groeistrategie kunnen kiezen op basis van hun doelstellingen en de actuele marktsituatie.

Fusie- en overnametransacties in Rusland

De Russische markt heeft haar eigen kenmerken die afwijken van de wereldwijde trends. Sancties en economische instabiliteit hadden een aanzienlijke impact op fusie- en overnameactiviteiten. Ondanks deze beperkingen blijven Russische entiteiten gebruikmaken van fusies en overnames om hun capaciteiten uit te breiden en hun positie op dit gebied te versterken. Een ander kenmerk is de actieve betrokkenheid van de overheid, die vaak de richting van transacties bepaalt en invloed heeft op de uiteindelijke uitkomst.

De afgelopen jaren is de transactieactiviteit in de olie- en gassector toegenomen, omdat grote spelers hun activa willen consolideren en hun controle over de hulpbronnen willen versterken. Een voorbeeld hiervan is de samenwerking tussen Rosneft en Bashneft, waardoor Rosneft zijn positie als een van de grootste olieproducenten ter wereld kon versterken.

Bovendien spelen transacties in de IT- en telecommunicatiesector een belangrijke rol op de Russische fusie- en overnamemarkt. Yandex is actief bezig met de overname van startups om zijn positie in de technologie- en logistieke sectoren te versterken.

Strategieën voor bedrijven

Fusies en overnames spelen een belangrijke rol bij het ontwikkelen van groei- en ontwikkelingsstrategieën. Door verschillende benaderingen te gebruiken, kunnen bedrijven optimaal inspelen op veranderingen en hun concurrentiekracht vergroten. Belangrijkste methoden:

1. Horizontale maatregelen helpen het aantal concurrenten te verminderen en het marktaandeel te vergroten. Zo fuseren grote supermarktketens vaak om gezamenlijk kosten te besparen en hun positie te versterken.
2. Verticale systemen zorgen ervoor dat een bedrijf meer fasen van de productiecyclus kan controleren, waardoor de kosten worden geminimaliseerd en de logistiek wordt verbeterd. Een voorbeeld van dit type transactie is het kopen bij leveranciers of distributeurs.
3. Diversificatie via conglomeraattransacties helpt risico’s te minimaliseren. Productiebedrijven kunnen bijvoorbeeld financiële activa verwerven voor diversificatiedoeleinden.
4. Overname van innovatieve startups. Veel grote bedrijven ondernemen kleinschalige projecten om toegang te krijgen tot nieuwe technologieën en innovaties. Deze aanpak maakt snelle aanpassing aan technologische veranderingen mogelijk, zoals Facebook deed met de overname van Instagram en WhatsApp.

Waarom fusies en overnames cruciaal blijven in de zakenwereld

Fusies en overnames bieden bedrijven de mogelijkheid om zich snel aan te passen aan veranderende marktomstandigheden, hun concurrentiekracht te vergroten en nieuwe markten te betreden. Ze helpen middelen, technologieën en kennis te bundelen, wat uiteindelijk de positie van organisaties versterkt en bijdraagt ​​aan hun succes op de lange termijn. Fusies en overnames spelen nog steeds een belangrijke rol in de economie. Ze stimuleren innovatie, groei en wereldwijde expansie.

Bedrijven die strategieën op een intelligente manier inzetten, kunnen niet alleen hun marktpositie verbeteren, maar ook marktleider worden. Fusies en overnames zijn daarom nog steeds een van de aantrekkelijkste instrumenten voor wie de top van de economie wil bereiken.

Bij fusies en overnames (M&A) gaat het niet alleen om het kopen van aandelen en activa van een bedrijf. Het is een complex en veelzijdig proces met juridische, financiële en strategische aspecten. In Rusland vereisen processen een specifieke aanpak, waarbij rekening wordt gehouden met juridische nuances en de specifieke kenmerken van de markt. Als u begrijpt hoe dergelijke transacties werken en de belangrijkste fases van fusies en overnames kent, kunt u niet alleen de risico’s minimaliseren, maar ook de grootst mogelijke voordelen behalen.

Wat is een M&A-transactie: definitie, fasen en basisconcepten

Fusies en overnames zijn transacties waarbij één bedrijf een ander bedrijf overneemt of waarbij twee bedrijven worden samengevoegd tot één bedrijf. In de praktijk kan dit betekenen dat de ene organisatie door de andere wordt overgenomen of dat twee gelijkwaardige marktdeelnemers samensmelten. Het is belangrijk om op te merken dat dergelijke overeenkomsten verschillende doelen kunnen nastreven: van het uitbreiden van de marktpositie en het vergroten van het aanwezigheidsaandeel tot het integreren van nieuwe technologieën of mogelijkheden.

De verschillende fases van een fusie- en overnametransactie omvatten een breed scala aan activiteiten, die allemaal van belang zijn voor de succesvolle voltooiing van het proces. Het is een reeks voorbereidende, analytische en juridische stappen die de partijen helpen ervoor te zorgen dat de keuze juist is en de overeenkomst veilig is.

Fasen van fusies en overnames in Rusland: van voorbereiding tot voltooiing

De voorbereidingsfase van een fusie- en overnametransactie is een van de belangrijkste, omdat in deze fase de basis wordt gelegd. In dit hoofdstuk komen de belangrijkste kwesties aan bod die verband houden met het identificeren van potentiële bedrijven voor fusies of overnames, het analyseren van financiële overzichten en activa, en het samenstellen van een team van professionals om onderhandelingen te voeren en een overeenkomst op te stellen:

1. Analyse van activa en passiva. Voorafgaand aan een fusie of overname wordt een diepgaande analyse van de activa en passiva van beide ondernemingen uitgevoerd. Hierbij kan het gaan om het beoordelen van eigendomsrechten, waarderingen van activa en schulden.
2. Beoordeling van het bedrijfspotentieel. Dit houdt in dat er een strategisch bedrijfsplan wordt opgesteld om te bepalen hoe een fusie of overname de marktpositie van het bedrijf zal verbeteren. Omvat een analyse van de interne en externe omgeving van het bedrijf, het concurrentievermogen, de markttrends en de algemene economische situatie.
3. Initiële onderhandelingen en vaststelling van contractvoorwaarden. Nadat u de gegevens hebt geanalyseerd, begint het onderhandelingsproces. Tijdens dit proces worden de contractvoorwaarden, kosten en andere belangrijke punten bepaald.

Juridische ondersteuning bij fusies en overnames

In deze fase is het belangrijk om de rechtszekerheid van de overeenkomst te waarborgen en te zorgen dat aan alle noodzakelijke voorwaarden wordt voldaan om mogelijke juridische gevolgen in de toekomst te voorkomen.

Juridische ondersteuning omvat:

1. Controle van de juridische zuiverheid van activa: analyse van intellectuele-eigendomsrechten, beoordeling van contractuele verplichtingen en onderzoek van de relaties met belangrijke wederpartijen.
2. Voorbereiden en ondertekenen van documenten. In deze fase worden alle noodzakelijke juridische documenten opgesteld, zoals contracten, overeenkomsten en licenties die de overdracht van rechten en plichten bevestigen.
3. Kartelcontrole. Een belangrijk onderdeel van de juridische ondersteuning is het toetsen van de transactie aan de mededingingswetgeving. Dit is vooral van belang bij grote orders die de concurrentie op de markt kunnen beïnvloeden.
4. Belastingplanning. Ontwikkel een strategie die de belastingrisico’s voor beide partijen minimaliseert.

Financiële kant: analyse en evaluatie

Ook de financiële kant van een fusie- en overnametransactie is een belangrijke fase die zorgvuldige aandacht vereist. De waardering van de onderneming en het aantrekken van fondsen bij externe investeerders zijn belangrijke fasen in het fusie- en overnameproces:

1. Waardering van activa en bedrijven. Bij het transactieproces worden de waarde van het bedrijf en de meest waardevolle activa bepaald. Meestal gebeurt dit met behulp van waarderingsmethoden zoals vergelijkende analyses, waarderingen op basis van toekomstige inkomstenstromen of met behulp van de discounted cash flow-methode (DCF).
2. Het verkrijgen van externe financiering. Als er voor de transactie aanvullende financiële middelen nodig zijn, worden in dit stadium investeerders of kredietinstellingen aangetrokken. Het is belangrijk dat de voorwaarden voor het werven van fondsen duidelijk en begrijpelijk zijn voor beide partijen. Dit kan namelijk een aanzienlijke impact hebben op de voorwaarden van de transactie.
3. Ontwikkeling van de financiële structuur van de transactie. In deze fase wordt bepaald welk deel van de transactie met eigen vermogen en welk deel met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Dit kan zowel externe financiering zijn als de uitgifte van nieuwe aandelen of obligaties.

Belangrijkste kenmerken van fusies en overnames in Rusland

Fusies en overnames op de Russische markt brengen specifieke risico’s en fiscale bijzonderheden met zich mee waarmee in elke fase van de transactie rekening moet worden gehouden. Tot de bijzondere kenmerken behoren diverse fiscale nuances en risico’s die verband houden met rechtsonzekerheid, bestuurlijke controle en mededingingsrecht:

1. Juridische instabiliteit. Er kunnen wijzigingen in de bestaande wetgeving optreden, waardoor er extra risico’s ontstaan ​​voor de partijen bij de transactie. Het is vooral belangrijk om rekening te houden met wijzigingen in de antimonopoliewetgeving die van invloed kunnen zijn op de mogelijkheid om een ​​deal te sluiten.
2. Belastingen en heffingen. Bij de overdracht van activa tussen bedrijven moet rekening worden gehouden met fiscale gevolgen. Het is belangrijk om vooraf een strategie te ontwikkelen om belastingrisico’s te minimaliseren en ervoor te zorgen dat transacties voldoen aan alle toepasselijke regelgeving.
3. Risico op financieel verlies. Als activa verkeerd worden gewaardeerd of als er belangrijke informatie ontbreekt tijdens de due diligence-fase, kan de transactie verliesgevend zijn.

Hoe een M&A-transactie werkt: Stapsgewijze handleiding

Om fouten en onvoorziene situaties te voorkomen, moeten de afzonderlijke fases van een M&A-transactie nauwkeurig worden gestructureerd:

1. Een transactie starten. De koper of verkoper toont interesse in de transactie, verzamelt voorlopige gegevens en begint met het zoeken naar een bedrijf dat het onderwerp van de transactie zou kunnen zijn.
2. Onderhandelen. In deze fase worden de aanbiedingen uitgewisseld, de transactievoorwaarden uitgewerkt en de voorlopige overeenkomsten opgesteld.
3. Zorgplicht. Een van de belangrijkste fasen van de transactie is een grondige evaluatie van de financiën, de juridische aard en andere belangrijke aspecten van het bedrijf.
4. Het sluiten van overeenkomsten. Alle overeenkomsten, contracten en juridische documenten worden door de partijen ondertekend en leggen de voorwaarden van de transactie vast.
5. Sluit de deal. De laatste fase betreft de overdracht van de activa en het afronden van de transactie. Hierbij kan het gaan om een ​​aandelenruil, overdracht van eigendom van activa, etc.

Conclusie

Fusies en overnames in Rusland zijn een complex proces waarbij het belangrijk is om alle belangrijke fases foutloos af te ronden. Een goed begrip van iedere stap, aandacht voor juridische en financiële details, evenals een goede voorbereiding en naleving van alle juridische nuances zorgen ervoor dat u risico’s kunt minimaliseren en succes kunt behalen.