Fusies en overnames in Rusland: juridische realiteit en praktische aanbevelingen

Fusies en overnames zijn onlosmakelijk verbonden met de moderne zakenwereld. Deze processen dienen als hulpmiddel bij bedrijfsuitbreiding, het betreden van onbekende markten en het overwinnen van crisissituaties. Concrete voorbeelden van fusies en overnames illustreren hoe bedrijfsleiders de structuur van hun bedrijven veranderen en de wereldwijde marktomstandigheden vormgeven.

Waarom fuseren en nemen bedrijven bedrijven over?

Fusies en overnames zijn niet alleen een modeverschijnsel voor rijke bedrijven. Achter elk besluit van deze aard schuilt koude berekening en zorgvuldige analyse.

Voorbeelden van ‘s werelds grootste fusies en overnames:

1. Fusie van Exxon en Mobil. In 1999 vond de grootste fusie tussen twee energiegiganten plaats. De deal van 81 miljard dollar leidde tot de oprichting van een nieuw bedrijf: ExxonMobil.
2. Hierdoor werden twee sterke merken gecombineerd, waardoor we de kosten konden optimaliseren en onze positie op de wereldwijde oliemarkt konden versterken. De hieruit voortvloeiende synergieën zorgden voor een verlaging van de kosten voor olieproductie en raffinage, waardoor ExxonMobil een marktleider werd.
3. Facebook neemt WhatsApp over. In 2014 nam Facebook WhatsApp over voor 19 miljard dollar om nieuwe gebruikers aan te trekken en een belangrijke speler te worden op de berichtenmarkt. Ten tijde van de deal had WhatsApp ongeveer 500 miljoen gebruikers; Tegenwoordig zijn het er meer dan 2 miljard.
4. Time Warner wordt gekocht door AT&T. In 2018 voltooide AT&T de overname van Time Warner voor 85 miljard dollar. Hierdoor kon AT&T een nieuw niveau bereiken in de media- en contentmarketingsector, door zowel de distributie als de productie van content in haar diensten te integreren. Hierdoor werd WarnerMedia onderdeel van AT&T en kon het concurreren met Netflix en Disney.

Deze voorbeelden van fusies en overnames (M&A) laten zien hoe bedrijven hun marktpositie willen versterken, hun winstgevendheid willen verbeteren en hun concurrentievermogen willen vergroten.

Belangrijkste soorten fusies en overnames: van horizontale fusies en overnames tot conglomeraten

Er zijn verschillende soorten fusies en overnames, elk met zijn eigen doel en gevolgen.

Horizontale fusies

Fusie van twee bedrijven die in dezelfde sector actief zijn, met als doel concurrenten uit te schakelen en het marktaandeel te vergroten. Een voorbeeld is de fusie van Dow Chemical en DuPont in 2017, ter waarde van 130 miljard dollar. Door de fusie konden de bedrijven drie afzonderlijke bedrijfseenheden creëren, gericht op landbouw, materialen en specialistische chemicaliën. Dit resulteerde in meer concurrentie en een hogere algehele efficiëntie.

Verticale fusies

Wanneer bedrijven die in verschillende segmenten van dezelfde productieketen actief zijn, fuseren. Een voorbeeld is de eerder genoemde overname van Time Warner door AT&T. Door de fusie kreeg AT&T volledige controle over het gehele proces, van het creëren van content tot het aanbieden ervan aan gebruikers.

Conglomeraten

Fusie van organisaties die in totaal verschillende sectoren actief zijn, om de bedrijfsvoering te diversifiëren en risico’s te beperken. Een voorbeeld is de overname van Precision Castparts door Berkshire Hathaway in 2016 voor 37,2 miljard dollar. Precision Castparts produceert componenten voor de lucht- en ruimtevaart- en energiesector, waardoor Berkshire Hathaway zijn portfolio kon diversifiëren.

Welke rol spelen fusies en overnames (M&A) in de Russische economie?

Er zijn ook voorbeelden van grote fusies en overnames op de Russische markt. Dit is een belangrijk onderdeel van de economische strategie, die gericht is op het verbeteren van de concurrentie en het aantrekken van buitenlandse investeringen. Een voorbeeld is de fusie van Yandex.Taxi met Uber in 2018, ter waarde van 3,8 miljard dollar. Hierdoor konden beide partijen de kosten verlagen en hun krachten bundelen in een van de meest concurrerende markten. Daarmee versterkten ze hun aandeel in de taxi- en bezorgmarkt.

De gevolgen van fusies en overnames: wat gebeurt er met bedrijven na de transactie?

Elke fusie- en overnametransactie heeft gevolgen die zowel positief als negatief kunnen zijn. Voordelen:

1. Vergroot het concurrentievermogen. Zo zorgde de fusie van Bayer en Monsanto in 2018, ter waarde van 63 miljard dollar, ervoor dat er een marktleider ontstond in de agrarische sector en dat deze wereldwijd concurrerender werd.
2. Optimalisatie en kostenreductie. In de meeste gevallen combineren bedrijven middelen en optimaliseren ze kosten. Dit kan gevolgen hebben voor de productie, marketing en logistiek.
3. Ontslagen en culturele conflicten. Vaak leidt een fusie tot het verdwijnen van dubbele functies, wat resulteert in ontslagen.

Lijst met voorbeelden van succesvolle fusies en overnames:

1. Facebook en Instagram (2012). Dankzij de deal van 1 miljard dollar kon Facebook zijn bereik onder jongere doelgroepen aanzienlijk vergroten en zijn positie in het mobiele app-segment versterken.
2. Amazon en Whole Foods (2017). Dankzij de overname van de supermarktketen ter waarde van 13,7 miljard dollar kon Amazon zijn aanwezigheid in de levensmiddelendetailhandel uitbreiden en zijn technologie integreren in de traditionele detailhandel, waardoor het voorraadbeheer en de logistiek werden verbeterd.
3. Google en YouTube (2006). Door YouTube voor 1,65 miljard dollar te kopen, werd Google de dominante speler op de markt voor videocontent. Tegenwoordig genereert YouTube miljarden aan advertentie-inkomsten en heeft het meer dan 2,5 miljard maandelijkse actieve gebruikers.

Risico’s van fusies en overnames: hoe u mislukkingen kunt voorkomen

1. De integratie is mislukt. Culturele en organisatorische verschillen kunnen het lastig maken om twee bedrijven te integreren.
2. Herwaardering van het bedrijf. Kopers overwaarderen activa vaak, wat leidt tot financiële verliezen.
3. Risico om klanten te verliezen. Als de strategie of het management van een bedrijf verandert, bestaat de kans dat klanten overstappen naar de concurrentie.

Om risico’s te minimaliseren, is het belangrijk om een ​​grondige analyse van het bedrijf uit te voeren, synergieën te evalueren en culturele barrières bij werknemers te overwinnen.

Conclusie

Voorbeelden van fusies en overnames laten zien hoe diepgaand en aanzienlijk dit fenomeen de wereldeconomie beïnvloedt. Voor veel bedrijven zijn fusies en overnames een manier om kapitaal aan te trekken, hun positie te versterken en crises te boven te komen. Consolidatieprocessen blijven ook in 2024 een van de belangrijkste instrumenten voor groei en strategische ontwikkeling. Fusies brengen altijd risico’s met zich mee, maar alleen de bereidheid tot transformatie stelt bedrijven in staat om vooruitgang te boeken en nieuwe markten te veroveren.

Bij fusies en overnames (M&A) gaat het niet alleen om het kopen van aandelen en activa van een bedrijf. Het is een complex en veelzijdig proces met juridische, financiële en strategische aspecten. In Rusland vereisen processen een specifieke aanpak, waarbij rekening wordt gehouden met juridische nuances en de specifieke kenmerken van de markt. Als u begrijpt hoe dergelijke transacties werken en de belangrijkste fases van fusies en overnames kent, kunt u niet alleen de risico’s minimaliseren, maar ook de grootst mogelijke voordelen behalen.

Wat is een M&A-transactie: definitie, fasen en basisconcepten

Fusies en overnames zijn transacties waarbij één bedrijf een ander bedrijf overneemt of waarbij twee bedrijven worden samengevoegd tot één bedrijf. In de praktijk kan dit betekenen dat de ene organisatie door de andere wordt overgenomen of dat twee gelijkwaardige marktdeelnemers samensmelten. Het is belangrijk om op te merken dat dergelijke overeenkomsten verschillende doelen kunnen nastreven: van het uitbreiden van de marktpositie en het vergroten van het aanwezigheidsaandeel tot het integreren van nieuwe technologieën of mogelijkheden.

De verschillende fases van een fusie- en overnametransactie omvatten een breed scala aan activiteiten, die allemaal van belang zijn voor de succesvolle voltooiing van het proces. Het is een reeks voorbereidende, analytische en juridische stappen die de partijen helpen ervoor te zorgen dat de keuze juist is en de overeenkomst veilig is.

Fasen van fusies en overnames in Rusland: van voorbereiding tot voltooiing

De voorbereidingsfase van een fusie- en overnametransactie is een van de belangrijkste, omdat in deze fase de basis wordt gelegd. In dit hoofdstuk komen de belangrijkste kwesties aan bod die verband houden met het identificeren van potentiële bedrijven voor fusies of overnames, het analyseren van financiële overzichten en activa, en het samenstellen van een team van professionals om onderhandelingen te voeren en een overeenkomst op te stellen:

1. Analyse van activa en passiva. Voorafgaand aan een fusie of overname wordt een diepgaande analyse van de activa en passiva van beide ondernemingen uitgevoerd. Hierbij kan het gaan om het beoordelen van eigendomsrechten, waarderingen van activa en schulden.
2. Beoordeling van het bedrijfspotentieel. Dit houdt in dat er een strategisch bedrijfsplan wordt opgesteld om te bepalen hoe een fusie of overname de marktpositie van het bedrijf zal verbeteren. Omvat een analyse van de interne en externe omgeving van het bedrijf, het concurrentievermogen, de markttrends en de algemene economische situatie.
3. Initiële onderhandelingen en vaststelling van contractvoorwaarden. Nadat u de gegevens hebt geanalyseerd, begint het onderhandelingsproces. Tijdens dit proces worden de contractvoorwaarden, kosten en andere belangrijke punten bepaald.

Juridische ondersteuning bij fusies en overnames

In deze fase is het belangrijk om de rechtszekerheid van de overeenkomst te waarborgen en te zorgen dat aan alle noodzakelijke voorwaarden wordt voldaan om mogelijke juridische gevolgen in de toekomst te voorkomen.

Juridische ondersteuning omvat:

1. Controle van de juridische zuiverheid van activa: analyse van intellectuele-eigendomsrechten, beoordeling van contractuele verplichtingen en onderzoek van de relaties met belangrijke wederpartijen.
2. Voorbereiden en ondertekenen van documenten. In deze fase worden alle noodzakelijke juridische documenten opgesteld, zoals contracten, overeenkomsten en licenties die de overdracht van rechten en plichten bevestigen.
3. Kartelcontrole. Een belangrijk onderdeel van de juridische ondersteuning is het toetsen van de transactie aan de mededingingswetgeving. Dit is vooral van belang bij grote orders die de concurrentie op de markt kunnen beïnvloeden.
4. Belastingplanning. Ontwikkel een strategie die de belastingrisico’s voor beide partijen minimaliseert.

Financiële kant: analyse en evaluatie

Ook de financiële kant van een fusie- en overnametransactie is een belangrijke fase die zorgvuldige aandacht vereist. De waardering van de onderneming en het aantrekken van fondsen bij externe investeerders zijn belangrijke fasen in het fusie- en overnameproces:

1. Waardering van activa en bedrijven. Bij het transactieproces worden de waarde van het bedrijf en de meest waardevolle activa bepaald. Meestal gebeurt dit met behulp van waarderingsmethoden zoals vergelijkende analyses, waarderingen op basis van toekomstige inkomstenstromen of met behulp van de discounted cash flow-methode (DCF).
2. Het verkrijgen van externe financiering. Als er voor de transactie aanvullende financiële middelen nodig zijn, worden in dit stadium investeerders of kredietinstellingen aangetrokken. Het is belangrijk dat de voorwaarden voor het werven van fondsen duidelijk en begrijpelijk zijn voor beide partijen. Dit kan namelijk een aanzienlijke impact hebben op de voorwaarden van de transactie.
3. Ontwikkeling van de financiële structuur van de transactie. In deze fase wordt bepaald welk deel van de transactie met eigen vermogen en welk deel met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Dit kan zowel externe financiering zijn als de uitgifte van nieuwe aandelen of obligaties.

Belangrijkste kenmerken van fusies en overnames in Rusland

Fusies en overnames op de Russische markt brengen specifieke risico’s en fiscale bijzonderheden met zich mee waarmee in elke fase van de transactie rekening moet worden gehouden. Tot de bijzondere kenmerken behoren diverse fiscale nuances en risico’s die verband houden met rechtsonzekerheid, bestuurlijke controle en mededingingsrecht:

1. Juridische instabiliteit. Er kunnen wijzigingen in de bestaande wetgeving optreden, waardoor er extra risico’s ontstaan ​​voor de partijen bij de transactie. Het is vooral belangrijk om rekening te houden met wijzigingen in de antimonopoliewetgeving die van invloed kunnen zijn op de mogelijkheid om een ​​deal te sluiten.
2. Belastingen en heffingen. Bij de overdracht van activa tussen bedrijven moet rekening worden gehouden met fiscale gevolgen. Het is belangrijk om vooraf een strategie te ontwikkelen om belastingrisico’s te minimaliseren en ervoor te zorgen dat transacties voldoen aan alle toepasselijke regelgeving.
3. Risico op financieel verlies. Als activa verkeerd worden gewaardeerd of als er belangrijke informatie ontbreekt tijdens de due diligence-fase, kan de transactie verliesgevend zijn.

Hoe een M&A-transactie werkt: Stapsgewijze handleiding

Om fouten en onvoorziene situaties te voorkomen, moeten de afzonderlijke fases van een M&A-transactie nauwkeurig worden gestructureerd:

1. Een transactie starten. De koper of verkoper toont interesse in de transactie, verzamelt voorlopige gegevens en begint met het zoeken naar een bedrijf dat het onderwerp van de transactie zou kunnen zijn.
2. Onderhandelen. In deze fase worden de aanbiedingen uitgewisseld, de transactievoorwaarden uitgewerkt en de voorlopige overeenkomsten opgesteld.
3. Zorgplicht. Een van de belangrijkste fasen van de transactie is een grondige evaluatie van de financiën, de juridische aard en andere belangrijke aspecten van het bedrijf.
4. Het sluiten van overeenkomsten. Alle overeenkomsten, contracten en juridische documenten worden door de partijen ondertekend en leggen de voorwaarden van de transactie vast.
5. Sluit de deal. De laatste fase betreft de overdracht van de activa en het afronden van de transactie. Hierbij kan het gaan om een ​​aandelenruil, overdracht van eigendom van activa, etc.

Conclusie

Fusies en overnames in Rusland zijn een complex proces waarbij het belangrijk is om alle belangrijke fases foutloos af te ronden. Een goed begrip van iedere stap, aandacht voor juridische en financiële details, evenals een goede voorbereiding en naleving van alle juridische nuances zorgen ervoor dat u risico’s kunt minimaliseren en succes kunt behalen.